證券代碼：002213                  證券簡(jiǎn)稱：大為股份           公告編號(hào)：2022-017

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

第五屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議通知于2022年3月25日以電子郵件等方式發(fā)出。會(huì)議于2022年3月25日以通訊會(huì)議方式召開(kāi)，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席陳卉佳先生召集并主持。本次會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席監(jiān)事3名，公司董事會(huì)秘書(shū)列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

1、會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于終止2020年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票的議案》；

經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次終止2020年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票事項(xiàng)符合公司實(shí)際情況，不會(huì)對(duì)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。

本議案尚需提交公司2022年二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《關(guān)于終止2020年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票的公告》（公告編號(hào)：2022-018）詳情參見(jiàn)2022年3月26日《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

2、會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司與認(rèn)購(gòu)對(duì)象簽署<附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之終止協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

鑒于公司決定終止2020年度非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)，公司與認(rèn)購(gòu)對(duì)象深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)通投資”）、連宗敏女士簽訂終止協(xié)議的程序符合法律法規(guī)的規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情形，監(jiān)事會(huì)同意公司與創(chuàng)通投資、連宗敏女士終止原簽訂的《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，并就相關(guān)事項(xiàng)簽署終止協(xié)議。

本議案尚需提交公司2022年二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《關(guān)于公司與認(rèn)購(gòu)對(duì)象簽署<附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之終止協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2022-019）詳情參見(jiàn)2022年3月26日《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

3、會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》；

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法（2020年修正）》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則（2020年修訂）》等法律、法規(guī)及其他規(guī)范性法律文件的相關(guān)規(guī)定，公司已按照上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)資格、條件的要求對(duì)公司進(jìn)行了自查，認(rèn)為公司滿足上述相關(guān)法規(guī)的要求，已符合非公開(kāi)發(fā)行股票的各項(xiàng)條件。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

4、會(huì)議逐項(xiàng)審議通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》；

（1）發(fā)行股票的種類和面值

本次非公開(kāi)發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（2）發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間

本次發(fā)行采取向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（3）定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)決議公告日（2022年3月26日），發(fā)行價(jià)格為10.44元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。

如公司股票在本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息或其他股本調(diào)整事項(xiàng)，則本次發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

派發(fā)現(xiàn)金同時(shí)送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0為調(diào)整前發(fā)行底價(jià)，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行底價(jià)。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（4）發(fā)行數(shù)量

本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)3,000萬(wàn)股（含本數(shù)），不超過(guò)發(fā)行前公司總股本的30%，并以中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件為準(zhǔn)，全部由創(chuàng)通投資以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。

如公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派送股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)事項(xiàng)，本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（5）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為公司控股股東創(chuàng)通投資，創(chuàng)通投資以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（6）限售期

本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

本次發(fā)行對(duì)象所取得公司非公開(kāi)發(fā)行的股份因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股票限售期安排。

限售期結(jié)束后，本次發(fā)行對(duì)象將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于本次發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)股票鎖定期另有要求的，從其規(guī)定。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（7）本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)安排

本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)將由公司新老股東按發(fā)行后的股份比例共享。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（8）募集資金用途

本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額不超過(guò)31,320.00萬(wàn)元（含本數(shù)），公司在扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（9）上市地點(diǎn)

本次非公開(kāi)發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（10）決議有效期

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的決議有效期為本議案提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十二個(gè)月內(nèi)。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

5、會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》；

經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)同意公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票的預(yù)案。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案》詳情參見(jiàn)2022年3月26日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

6、會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》；

經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)同意公司《2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》詳情參見(jiàn)2022年3月26日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

7、會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司與擬認(rèn)購(gòu)對(duì)象簽署附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的議案》；

經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)同意公司與擬認(rèn)購(gòu)對(duì)象創(chuàng)通投資簽署附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易暨與擬認(rèn)購(gòu)對(duì)象簽署附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：2022-020）詳情參見(jiàn)2022年3月26日《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

8、會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》；

根據(jù)國(guó)務(wù)院辦公廳《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等相關(guān)文件的要求，為保障中小投資者利益，公司就2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及本次發(fā)行完成后對(duì)攤薄即期回報(bào)的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并提出了公司擬采取的填補(bǔ)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出了承諾。

經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)同意《關(guān)于公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《關(guān)于2022年度非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號(hào)：2022-021）詳情參見(jiàn)2022年3月26日《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

9、會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票無(wú)需編制前次募集資金使用情況報(bào)告的說(shuō)明議案》；

經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：鑒于公司近五個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，未進(jìn)行過(guò)再融資募集資金，公司前次募集資金到賬時(shí)間已超過(guò)五個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，因此，公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票無(wú)需編制前次募集資金使用情況報(bào)告，也無(wú)需聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所就前次募集資金使用情況出具鑒證報(bào)告。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票無(wú)需編制前次募集資金使用情況報(bào)告的說(shuō)明公告》（公告編號(hào)：2022-023）詳情參見(jiàn)2022年3月26日《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

10、會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于<未來(lái)三年（2022-2024年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃>的議案》；

經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)同意公司《未來(lái)三年（2022-2024年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《未來(lái)三年（2022-2024年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》詳情參見(jiàn)2022年3月26日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

11、會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》。

經(jīng)審閱公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)的相關(guān)文件及相關(guān)程序的履行情況，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為創(chuàng)通投資認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公平、公允的原則。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易暨與擬認(rèn)購(gòu)對(duì)象簽署附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：2022-020）詳情參見(jiàn)2022年3月26日《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

三、備查文件

1、經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會(huì)印章的《第五屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議決議》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

                                                  監(jiān) 事 會(huì)

2022年3月25日