第五屆董事會第二十三次會議決議公告

欄目：公司公告發(fā)布時間：2022-03-26

證券代碼：002213 證券簡稱：大為股份公告編號：2022-016

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

第五屆董事會第二十三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二十三次會議通知于2022年3月25日以電子郵件等方式發(fā)出。會議于2022年3月25日以通訊表決方式召開，會議由董事長連宗敏女士召集并主持。本次會議應出席董事7名，實際出席董事7名，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

1、會議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避，審議通過了《關(guān)于終止2020年度非公開發(fā)行A股股票的議案》；

公司2020年度非公開發(fā)行股票預案披露至今時間跨度較長，經(jīng)綜合考慮公司實際情況、監(jiān)管政策等多方因素，為了全面切實維護全體股東的權(quán)益，公司決定終止2020年非公開發(fā)行A股股票事項。

獨立董事對該議案進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事連宗敏女士（系本次發(fā)行對象的實際控制人）、連松育先生（系本次發(fā)行對象一致行動人的關(guān)聯(lián)方）、高薇女士（系在本次發(fā)行對象任職的高管）已回避表決。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

《關(guān)于終止2020年度非公開發(fā)行A股股票的公告》（公告編號：2022-018）詳情參見2022年3月26日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項的事前認可意見》、《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項的獨立意見》詳情參見2022年3月26日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

2、會議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避，審議通過了《關(guān)于公司與認購對象簽署<附條件生效的股份認購協(xié)議之終止協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

鑒于公司決定終止2020年度非公開發(fā)行股票事項，經(jīng)公司審慎研究并與認購對象深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“創(chuàng)通投資”）、連宗敏女士協(xié)商一致，同意終止原簽訂的《附條件生效的股份認購協(xié)議》，并就相關(guān)事項簽署終止協(xié)議。該事項不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。

獨立董事對該議案進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

《關(guān)于公司與認購對象簽署<附條件生效的股份認購協(xié)議之終止協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2022-019）詳情參見2022年3月26日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項的事前認可意見》、《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項的獨立意見》詳情參見2022年3月26日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

3、會議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》；

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法（2020年修正）》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則（2020年修訂）》等法律、法規(guī)及其他規(guī)范性法律文件的相關(guān)規(guī)定，公司董事會已按照上市公司非公開發(fā)行股票的相關(guān)資格、條件的要求對公司進行了自查，認為公司滿足上述相關(guān)法規(guī)的要求，已符合非公開發(fā)行股票的各項條件。

獨立董事對該議案進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事連宗敏女士（系本次發(fā)行對象的實際控制人）、連松育先生（系本次發(fā)行對象一致行動人的關(guān)聯(lián)方）、高薇女士（系在本次發(fā)行對象任職的高管）已回避表決。本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項的事前認可意見》、《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項的獨立意見》詳情參見2022年3月26日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

4、會議逐項審議通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行股票方案的議案》；

（1）發(fā)行股票的種類和面值

本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

（2）發(fā)行方式及發(fā)行時間

本次發(fā)行采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會核準后選擇適當時機向特定對象發(fā)行。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

（3）定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第二十三次會決議公告日（2022年3月26日），發(fā)行價格為10.44元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

如公司股票在本次非公開發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息或其他股本調(diào)整事項，則本次發(fā)行價格將作相應調(diào)整。調(diào)整方式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

派發(fā)現(xiàn)金同時送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0為調(diào)整前發(fā)行底價，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行底價。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

（4）發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過3,000萬股（含本數(shù)），不超過發(fā)行前公司總股本的30%，并以中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準文件為準，全部由創(chuàng)通投資以現(xiàn)金認購。

如公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派送股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)事項，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量上限將作相應調(diào)整。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

（5）發(fā)行對象及認購方式

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東創(chuàng)通投資，創(chuàng)通投資以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的股份。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

（6）限售期

本次非公開發(fā)行完成后，本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

本次發(fā)行對象所取得公司非公開發(fā)行的股份因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股票亦應遵守上述股票限售期安排。

限售期結(jié)束后，本次發(fā)行對象將按照中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)對于本次發(fā)行對象所認購股票鎖定期另有要求的，從其規(guī)定。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

（7）本次發(fā)行前滾存未分配利潤安排

本次非公開發(fā)行股票完成后，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按發(fā)行后的股份比例共享。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

（8）募集資金用途

本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過31,320萬元（含本數(shù)），公司在扣除發(fā)行費用后將全部用于補充流動資金。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

（9）上市地點

本次非公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

（10）決議有效期

本次非公開發(fā)行股票的決議有效期為本議案提交公司股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

獨立董事對該議案進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

5、會議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避，審議通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預案的議案》；

經(jīng)審議，董事會同意公司2022年度非公開發(fā)行A股股票的預案。

獨立董事對該議案進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

《2022年度非公開發(fā)行A股股票預案》、《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項的事前認可意見》、《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十三次次會議相關(guān)事項的獨立意見》詳情參見2022年3月26日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

6、會議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避，審議通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》；

經(jīng)審議，董事會同意公司《2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

《2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》、《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項的獨立意見》詳情參見2022年3月26日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

7、會議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避，審議通過了《關(guān)于公司與擬認購對象簽署附條件生效的股份認購協(xié)議的議案》；

經(jīng)審議，董事會同意公司與擬認購對象創(chuàng)通投資簽署附條件生效的股份認購協(xié)議。

獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

《關(guān)于非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易暨與擬認購對象簽署附條件生效的股份認購協(xié)議的公告》（公告編號：2022-020）詳情參見2022年3月26日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項的獨立意見》詳情參見2022年3月26日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

8、會議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避，審議通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》；

根據(jù)國務(wù)院辦公廳《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》（中國證監(jiān)會公告[2015]31號）等相關(guān)文件的要求，為保障中小投資者利益，公司就2022年度非公開發(fā)行A股股票對公司主要財務(wù)指標的影響及本次發(fā)行完成后對攤薄即期回報的影響進行了認真分析，并提出了公司擬采取的填補措施，相關(guān)主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾。

獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

《關(guān)于2022年度非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號：2022-021）詳情參見2022年3月26日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項的獨立意見》詳情參見2022年3月26日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

9、會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票無需編制前次募集資金使用情況報告的說明議案》；

經(jīng)審議，董事會認為：鑒于公司近五個會計年度內(nèi)，未進行過再融資募集資金，公司前次募集資金到賬時間已超過五個完整的會計年度，因此，公司本次非公開發(fā)行股票無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請會計師事務(wù)所就前次募集資金使用情況出具鑒證報告。

獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票無需編制前次募集資金使用情況報告的說明公告》（公告編號：2022-023）詳情參見2022年3月26日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項的獨立意見》詳情參見2022年3月26日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

10、會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于<未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規(guī)劃>的議案》；

為完善和健全公司科學、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配決策和監(jiān)督機制，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據(jù)《公司法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2022]3號）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，并充分考慮公司目前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、經(jīng)營資金需求和銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，公司編制了《未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規(guī)劃》。

獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

《未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規(guī)劃》、《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項的獨立意見》詳情參見2022年3月26日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

11、會議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避，審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》；

公司2022年度非公開發(fā)行股票的認購對象創(chuàng)通投資系公司控股股東，因此，創(chuàng)通投資認購公司本次發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

獨立董事對該議案進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。

《關(guān)于非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易暨與擬認購對象簽署附條件生效的股份認購協(xié)議的公告》（公告編號：2022-020）詳情參見2022年3月26日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項的事前認可意見》、《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項的獨立意見》詳情參見2022年3月26日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

12、會議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避，審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2022年度非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的議案》；

為保證2022年度非公開發(fā)行股票工作的順利完成，公司董事擬提請股東大會授權(quán)董事會在有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)辦理本次非公開發(fā)行股票的全部事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照中國證監(jiān)會和其他監(jiān)管部門的要求，根據(jù)具體情況制定、調(diào)整和實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行定價機制、發(fā)行價格、發(fā)行對象的數(shù)量及選擇、發(fā)行股份鎖定期、具體認購辦法、認購比例等與本次發(fā)行股票具體方案有關(guān)的事項；根據(jù)本次非公開發(fā)行方案的實施情況、市場條件、政策調(diào)整以及監(jiān)管部門的意見，在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，終止本次非公開發(fā)行股票方案。

（2）根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送、撤回本次非公開發(fā)行股票的申報材料，全權(quán)回復深圳證券交易所和中國證監(jiān)會等相關(guān)政府部門的反饋意見；

（3）授權(quán)董事會根據(jù)相關(guān)監(jiān)管政策的要求聘請保薦機構(gòu)（主承銷商）及其他中介機構(gòu)，簽署、修改、補充、遞交、執(zhí)行、終止、解除與本次發(fā)行相關(guān)的所有協(xié)議和文件，包括但不限于保薦協(xié)議、認股協(xié)議、募集資金投資項目運作過程中的重大合同；

（4）就本次非公開發(fā)行股票和上市事宜向有關(guān)政府機構(gòu)和監(jiān)管機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)。根據(jù)本次非公開發(fā)行股票結(jié)果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記等相關(guān)事宜；

（5）在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次發(fā)行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

（6）如法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門對非公開發(fā)行股票政策有新的規(guī)定，或市場條件發(fā)生變化時，除涉及有關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定、有關(guān)政府部門和證券監(jiān)管部門要求（包括對本次發(fā)行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經(jīng)營實際情況，對本次非公開發(fā)行方案及募集資金投向和實際使用金額進行調(diào)整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；

（7）在股東大會決議范圍內(nèi)，對本次發(fā)行募集資金使用項目的具體安排進行調(diào)整；

（8）辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的其他一切事宜；

（9）設(shè)立本次非公開發(fā)行的募集資金專項賬戶；

（10）上述第（4）項和第（5）項授權(quán)自公司股東大會批準之日起至相關(guān)事項存續(xù)期內(nèi)有效，其他各項授權(quán)自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效，如公司已于前述有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會關(guān)于核準本次發(fā)行的批復文件，則前述有效期自動延長至本次發(fā)行完成之日。

獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項的獨立意見》詳情參見2022年3月26日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

13、會議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避，審議通過了《關(guān)于設(shè)立公司向特定對象非公開發(fā)行A股股票募集資金專用賬戶的議案》。

經(jīng)審議，董事會同意在銀行開立專項賬戶用于存放本次非公開發(fā)行股票的募集資金，新開立的募集資金專戶不得存放非募集資金或者用作其他用途。同時，授權(quán)公司法人或其授權(quán)代表在募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、銀行就上述募集資金專戶存儲事宜簽署三方協(xié)議。

獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項的獨立意見》詳情參見2022年3月26日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

14、會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于召開2022年第二次臨時股東大會的議案》。

經(jīng)審議，公司定于2022年4月12日（星期二）下午3:00在深圳市南山區(qū)粵海街道高新區(qū)社區(qū)科技南路18號深圳灣科技生態(tài)園12棟A1406公司會議室召開公司2022年第二次臨時股東大會。

《關(guān)于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-025）詳情參見2022年3月26日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

三、備查文件

1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的《第五屆董事會第二十三次會議決議》；

2、經(jīng)獨立董事簽字的《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項的事前認可意見》；

3、經(jīng)獨立董事簽字的《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項的獨立意見》；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

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