證券代碼：002213                證券簡(jiǎn)稱(chēng)：大為股份           公告編號(hào)：2021-092

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關(guān)于與湖北巨鯨集團(tuán)有限公司簽訂合作備忘錄的進(jìn)展公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易事項(xiàng)概述

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“大為股份”）于2021年3月30日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于投資設(shè)立合資公司的議案》，公司全資子公司深圳市特爾佳汽車(chē)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“汽車(chē)科技公司”）擬與湖北巨鯨集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“巨鯨集團(tuán)”）、湖北博衍科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“博衍科技”）合資設(shè)立大為巨鯨（湖北）創(chuàng)新科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大為巨鯨”），大為巨鯨注冊(cè)資本為人民幣1,000萬(wàn)元，其中汽車(chē)科技公司以液力緩速器業(yè)務(wù)相關(guān)的固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和現(xiàn)金出資，認(rèn)繳大為巨鯨注冊(cè)資本的40%，計(jì)人民幣400萬(wàn)元；巨鯨集團(tuán)以固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、現(xiàn)金或其他合資需要的資源出資，認(rèn)繳大為巨鯨注冊(cè)資本的40%，計(jì)人民幣400萬(wàn)元；博衍科技以無(wú)形資產(chǎn)、現(xiàn)金或其他合資需要的資源出資，認(rèn)繳大為巨鯨注冊(cè)資本的20%，計(jì)人民幣200萬(wàn)元。2021年4月，汽車(chē)科技公司收到相關(guān)部門(mén)為大為巨鯨頒發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

詳情參見(jiàn)公司于2020年12月30日、2021年3月31日、2021年4月24日披露在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于與湖北巨鯨集團(tuán)有限公司簽訂合作備忘錄的公告》（公告編號(hào)：2020-115）、《關(guān)于與湖北巨鯨集團(tuán)有限公司簽訂合作備忘錄的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2021-026）、《關(guān)于與湖北巨鯨集團(tuán)有限公司簽訂合作備忘錄的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2021-039）。

二、進(jìn)展情況

（一）概述

根據(jù)汽車(chē)科技公司與巨鯨集團(tuán)、博衍科技于2021年3月30日簽署的《合資協(xié)議》的相關(guān)約定，汽車(chē)科技公司以液力緩速器業(yè)務(wù)相關(guān)的固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和現(xiàn)金出資，認(rèn)繳大為巨鯨注冊(cè)資本的40%，計(jì)人民幣400萬(wàn)元。

近日，公司全資子公司汽車(chē)科技公司與大為巨鯨簽署了《深圳市特爾佳汽車(chē)科技有限公司實(shí)物出資資產(chǎn)交割確認(rèn)書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《交割確認(rèn)書(shū)》”），就汽車(chē)科技公司對(duì)大為巨鯨的出資交割事宜進(jìn)行了約定。汽車(chē)科技公司擬出資的實(shí)物和知識(shí)產(chǎn)權(quán)已經(jīng)完成評(píng)估，評(píng)估金額合計(jì)為人民幣387.94萬(wàn)元，其中，固定資產(chǎn)評(píng)估金額為人民幣78.71萬(wàn)元、專(zhuān)利權(quán)評(píng)估金額為人民幣309.23萬(wàn)元，根據(jù)各方簽訂的相關(guān)協(xié)議，汽車(chē)科技公司對(duì)上述資產(chǎn)將按評(píng)估價(jià)格出資，余下的出資額由汽車(chē)科技公司以現(xiàn)金方式出資。

同時(shí)，巨鯨集團(tuán)及博衍科技亦就出資交割事宜與大為巨鯨簽署了相應(yīng)的出資資產(chǎn)交割確認(rèn)文件。

（二）交易主體

1、深圳市特爾佳汽車(chē)科技有限公司

（1）住所：深圳市龍華區(qū)觀(guān)湖街道鷺湖社區(qū)觀(guān)瀾高新園觀(guān)盛五路8號(hào)特爾佳深圳科技園一號(hào)樓

（2）法定代表人：連宗敏

（3）注冊(cè)資本：2,000萬(wàn)人民幣

（4）成立日期：2020年7月31日

（5）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300MA5GAUEE08

（6）類(lèi)型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)

（7）經(jīng)營(yíng)范圍：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：汽車(chē)零部件的研發(fā)和銷(xiāo)售；汽車(chē)電子產(chǎn)品及相關(guān)軟件的研發(fā)、銷(xiāo)售及技術(shù)咨詢(xún)（不含限制項(xiàng)目）；汽車(chē)制動(dòng)系統(tǒng)及部件的研發(fā)和銷(xiāo)售；新能源汽車(chē)零部件的研發(fā)和銷(xiāo)售；車(chē)聯(lián)網(wǎng)開(kāi)發(fā)及技術(shù)應(yīng)用；車(chē)載應(yīng)用軟件開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售與技術(shù)服務(wù)；汽車(chē)銷(xiāo)售、新能源汽車(chē)整車(chē)銷(xiāo)售以及相關(guān)技術(shù)服務(wù)；從事貨物及技術(shù)進(jìn)出口；投資興辦實(shí)業(yè)。

許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：汽車(chē)零部件的生產(chǎn)；機(jī)械電子產(chǎn)品及相關(guān)軟件的生產(chǎn)；機(jī)械電子設(shè)備加工及維修。

（8）股權(quán)結(jié)構(gòu)：

（9）汽車(chē)科技公司為公司全資子公司。

（10）汽車(chē)科技公司不屬于失信被執(zhí)行人。

2、大為巨鯨（湖北）創(chuàng)新科技有限公司

（1）住所：湖北省荊州市荊州開(kāi)發(fā)區(qū)東方大道58號(hào)

（2）法定代表人：吳家忠

（3）注冊(cè)資本：1,000萬(wàn)人民幣

（4）成立日期：2021年4月21日

（5）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91421000MA49QRTM24

（6）類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司

（7）經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出口代理（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）。一般項(xiàng)目：新材料技術(shù)研發(fā)；新興能源技術(shù)研發(fā)；汽車(chē)零部件研發(fā)；汽車(chē)零部件及配件制造；機(jī)械電氣設(shè)備制造；新能源原動(dòng)設(shè)備制造；電機(jī)制造；電動(dòng)機(jī)制造；電子測(cè)量?jī)x器制造；電子元器件與機(jī)電組件設(shè)備制造；網(wǎng)絡(luò)設(shè)備制造；電工機(jī)械專(zhuān)用設(shè)備制造；電子專(zhuān)用設(shè)備制造；黑色金屬鑄造；有色金屬鑄造；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；區(qū)塊鏈技術(shù)相關(guān)軟件和服務(wù)；云計(jì)算裝備技術(shù)服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)；新能源汽車(chē)生產(chǎn)測(cè)試設(shè)備銷(xiāo)售；汽車(chē)零配件批發(fā)；電子元器件與機(jī)電組件設(shè)備銷(xiāo)售；軟件開(kāi)發(fā)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

（8）股權(quán)結(jié)構(gòu)：

（9）大為巨鯨為公司參股公司。

（10）大為巨鯨不屬于失信被執(zhí)行人。

（三）交易協(xié)議主要內(nèi)容

汽車(chē)科技公司與大為巨鯨簽署的《交割確認(rèn)書(shū)》的主要內(nèi)容如下：

汽車(chē)科技公司擬出資的實(shí)物和知識(shí)產(chǎn)權(quán)已經(jīng)完成評(píng)估，評(píng)估金額合計(jì)為3,879,360.00元，其中，固定資產(chǎn)評(píng)估金額為787,060.00元、專(zhuān)利權(quán)評(píng)估金額為3,092,300元，根據(jù)各方簽訂的相關(guān)協(xié)議，汽車(chē)科技公司對(duì)上述資產(chǎn)將按評(píng)估價(jià)格出資。

就本次資產(chǎn)出資交割事宜，交易雙方協(xié)商一致，共同確認(rèn)如下：

1、關(guān)于交割出資資產(chǎn)的確認(rèn)。交易雙方確認(rèn)，自本確認(rèn)書(shū)簽署之日起，與出資資產(chǎn)相關(guān)的一切權(quán)利與義務(wù)均歸屬大為巨鯨，交易雙方對(duì)交付出資資產(chǎn)的義務(wù)視為履行完畢，出資資產(chǎn)已由大為巨鯨實(shí)際控制。

2、交易雙方確認(rèn)，與上述出資資產(chǎn)相關(guān)的交割稅費(fèi)，按照國(guó)家法律規(guī)定執(zhí)行，國(guó)家法律未作規(guī)定的按照公平合理原則由各方分擔(dān)。汽車(chē)科技公司及大為股份后續(xù)配合專(zhuān)利權(quán)產(chǎn)權(quán)人變更工作和發(fā)票開(kāi)具工作。

（四）交易協(xié)議中涉及的無(wú)形資產(chǎn)出資具體情況

汽車(chē)科技公司本次以液力緩速器業(yè)務(wù)相關(guān)的無(wú)形資產(chǎn)出資大為巨鯨的具體情況為：16項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利、21項(xiàng)實(shí)用新型專(zhuān)利、4項(xiàng)外觀(guān)設(shè)計(jì)專(zhuān)利。本次《交割確認(rèn)書(shū)》簽署后，前述專(zhuān)利相關(guān)的一切權(quán)利與義務(wù)均歸屬大為巨鯨，公司及相關(guān)子公司后續(xù)將積極配合專(zhuān)利權(quán)產(chǎn)權(quán)人變更工作。

（五）本次交易的影響

汽車(chē)科技公司本次以液力緩速器業(yè)務(wù)相關(guān)的固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)出資大為巨鯨，系汽車(chē)科技公司履行與各方簽署的《合資協(xié)議》的相關(guān)約定，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，相關(guān)資產(chǎn)的賬面凈值合計(jì)為人民幣257.62萬(wàn)元，評(píng)估值為人民幣387.94萬(wàn)元，汽車(chē)科技公司對(duì)上述資產(chǎn)將按評(píng)估價(jià)格出資，公司預(yù)計(jì)本次出資將產(chǎn)生收益約人民幣96萬(wàn)元，對(duì)公司2021年度利潤(rùn)將產(chǎn)生積極影響；公司將根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對(duì)本次交易進(jìn)行賬務(wù)處理，最終數(shù)據(jù)以公司年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會(huì)

2021年11月5日