證券代碼:002213 證券簡稱:大為股份 公告編號:2020-102
深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司
關(guān)于非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示:
1、本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案已經(jīng)深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第七次會議審議通過,關(guān)聯(lián)董事連宗敏女士、連松育先生、高薇女士已回避表決。
2、本次非公開發(fā)行事項尚需獲得公司股東大會及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)的批準或核準,公司控股股東深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“創(chuàng)通投資”)及與此項關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將在公司股東大會上對非公開發(fā)行股票相關(guān)議案進行回避表決。本次非公開發(fā)行股票方案能否獲得相關(guān)部門的批準或核準,以及獲得相關(guān)批準或核準的時間存在不確定性。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司擬非公開發(fā)行不超過30,000,000股股票(含本數(shù)),發(fā)行對象為創(chuàng)通投資,發(fā)行對象將以現(xiàn)金方式認購公司本次發(fā)行的股票,本次發(fā)行募集資金的用途為補充流動資金。公司與創(chuàng)通投資已于2020年12月14日在深圳簽署了《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司與深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司之附條件生效的股份認購協(xié)議》。
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象創(chuàng)通投資為公司控股股東,根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,本次非公開發(fā)行股票事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本議案尚需提交股東大會批準,關(guān)聯(lián)方創(chuàng)通投資及與此項關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
(一)創(chuàng)通投資的基本情況如下:
項目 | 內(nèi)容 |
企業(yè)名稱 | 深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司 |
企業(yè)類型 | 有限責任公司 |
注冊地址 | 深圳市福田區(qū)福田街道福山社區(qū)福華三路與金田路交界處東南側(cè)卓越世紀中心、皇崗商務(wù)中心4號樓2410-3 |
法定代表人 | 連宗敏 |
認繳注冊資本總額 | 20,000萬元 |
統(tǒng)一社會信用代碼 | 91440300MA5DD5WR79 |
經(jīng)營范圍 | 投資咨詢;投資興辦實業(yè)(具體項目另行申報);股權(quán)投資。 |
股權(quán)結(jié)構(gòu) | 連宗敏認繳出資額19,000萬元,出資比例95%; 林寧瑩認繳出資額1,000萬元,出資比例5%。 |
辦公地址 | 深圳市福田區(qū)福田街道福山社區(qū)福華三路與金田路交界處東南側(cè)卓越世紀中心、皇崗商務(wù)中心4號樓2410-3 |
執(zhí)行董事兼總經(jīng)理 | 連宗敏 |
(二)創(chuàng)通投資最近一年主要財務(wù)數(shù)據(jù)
單位:人民幣元
項目 | 2019年度/2019年12月31日 |
總資產(chǎn) | 705,664,508.95 |
總負債 | 512,347,305.39 |
凈資產(chǎn) | 193,317,203.56 |
營業(yè)收入 | - |
營業(yè)利潤 | -190,489.71 |
凈利潤 | -190,489.71 |
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 | 221,336,733.16 |
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 | -221,242,185.51 |
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 | 0.00 |
注:以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計
(三)創(chuàng)通投資成立于2016年5月23日,經(jīng)營范圍:投資咨詢;投資興辦實業(yè)(具體項目另行申報);股權(quán)投資。創(chuàng)通投資成立至今開展的主要業(yè)務(wù)為投資、參與管理創(chuàng)通嘉里實業(yè)有限公司(以下簡稱“創(chuàng)通實業(yè)”)等。
(四)截至本報告日,創(chuàng)通投資及其一致行動人創(chuàng)通實業(yè)合計持有公司股份40,361,915股(占公司總股本的19.5932%),且創(chuàng)通投資推薦的董事超過公司第五屆董事會董事總?cè)藬?shù)的半數(shù)。因此,創(chuàng)通投資擁有公司的控制權(quán),創(chuàng)通投資的控股股東連宗敏女士為公司的實際控制人,創(chuàng)通投資系公司的關(guān)聯(lián)方。
(五)創(chuàng)通投資不屬于失信被執(zhí)行人。
三、關(guān)聯(lián)交易標的及其定價原則
(一)交易標的
本次關(guān)聯(lián)交易的標的為創(chuàng)通投資擬參與認購的公司本次非公開發(fā)行的股票。
(二)關(guān)聯(lián)交易價格確定原則
本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第七次會議決議公告日,發(fā)行價格為12.93元/股,不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)。
在定價基準日至發(fā)行日期間,若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項,本次發(fā)行價格將作相應調(diào)整。調(diào)整方式如下:
派發(fā)現(xiàn)金股利:P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本:P1=P0/(1+N)
派發(fā)現(xiàn)金同時送紅股或轉(zhuǎn)增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
其中:P0為調(diào)整前發(fā)行底價,D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利,N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù),P1為調(diào)整后發(fā)行底價。
四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
2020年12月14日,公司與創(chuàng)通投資簽署了《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司與深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司之附條件生效的股份認購協(xié)議》,詳情參見公司于2020年12月15日披露在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的《關(guān)于與擬認購對象簽署附條件生效的股份認購協(xié)議的公告》(公告編號:2020-106)。
五、關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響
本次非公開發(fā)行扣除發(fā)行費用后的募集資金將全部用于補充流動資金。公司控股股東創(chuàng)通投資認購公司股票,表明其對公司未來發(fā)展具有的良好預期;有利于提升公司的資金實力和盈利能力,滿足公司業(yè)務(wù)對營運資金的需求,增強公司風險防范能力和整體競爭力,為公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展提供動力,符合公司及全體股東的利益。本次發(fā)行完成后,公司仍將具有較為完善的法人治理結(jié)構(gòu),且與控股股東及其關(guān)聯(lián)方在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、業(yè)務(wù)等方面保持獨立。本次發(fā)行對本公司的董事、監(jiān)事以及高級管理人員均不存在實質(zhì)性影響。
六、與交易對方累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
截至本公告披露日,過去12個月內(nèi)公司與創(chuàng)通投資及其一致行動人創(chuàng)通實業(yè)之間不存在重大交易情況。
七、本次關(guān)聯(lián)交易的審議程序
公司于2020年12月14日召開的第五屆董事會第七次會議、第五屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案,關(guān)聯(lián)董事連宗敏女士、連松育先生、高薇女士已回避表決,獨立董事對此交易事項發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見。本次關(guān)聯(lián)交易尚需公司股東大會審議通過及中國證監(jiān)會核準后方可實施。
(一) 獨立董事事前認可意見
本次非公開發(fā)行股票涉及的關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法(2020年修正)》等法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,符合公司與全體股東的利益。關(guān)聯(lián)交易雙方發(fā)生交易的理由合理、充分,關(guān)聯(lián)交易定價原則和方法恰當、合理,且關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項會履行必要的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策程序,關(guān)聯(lián)交易沒有違反公開、公平、公正的原則,不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的行為。
獨立董事認為:本次非公開發(fā)行股票不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形,符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。作為公司的獨立董事我們認可本次非公開發(fā)行股票,并同意本次非公開發(fā)行股票相關(guān)的議案提交公司董事會審議。
(二) 獨立董事的獨立意見
經(jīng)審閱相關(guān)資料,我們認為:本次非公開發(fā)行股票方案涉及關(guān)聯(lián)交易,董事會在審議本議案時,關(guān)聯(lián)董事已回避表決;公司審議本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案的董事會的召集、召開和表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定,會議形成的決議合法、有效;關(guān)聯(lián)方認購價格公允,交易事項沒有對公司獨立性構(gòu)成影響,不存在損害公司及公司中小股東及其他股東特別是非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。因此,我們同意該事項。
(三) 監(jiān)事會意見
監(jiān)事會審核了公司本次非公開發(fā)行股票事項的相關(guān)文件及相關(guān)程序的履行情況,認為創(chuàng)通投資認購本次非公開發(fā)行的股票符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定,該關(guān)聯(lián)交易事項符合公平、公允的原則。
八、備查文件
1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的《第五屆董事會第七次會議決議》;
2、經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的《第五屆監(jiān)事會第五次會議決議》;
3、經(jīng)獨立董事簽字的《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第七次會議相關(guān)事項的事前認可意見》、《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第七次會議相關(guān)事項的獨立意見》;
4、《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司與深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司之附條件生效的股份認購協(xié)議》。
特此公告。
深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司
董 事 會
2020年12月14日