證券代碼：002213            證券簡稱：大為股份           公告編號(hào)：2023-116

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

第六屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議通知于2023年11月28日以專人送達(dá)、電子郵件等方式送達(dá)。會(huì)議于2023年11月28日以通訊表決方式召開，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席李文瑾女士召集并主持。本次會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席監(jiān)事3名，公司董事會(huì)秘書列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及其他規(guī)范性法律文件的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)按照上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的相關(guān)資格、條件的要求對(duì)公司進(jìn)行自查，認(rèn)為公司滿足上述相關(guān)法規(guī)的要求，已符合向特定對(duì)象發(fā)行股票的各項(xiàng)條件。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

（二）會(huì)議逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》。

1.發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

2.發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

本次發(fā)行采取向特定對(duì)象發(fā)行的方式，公司將在經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)作出同意注冊(cè)決定后的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行股票。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

3.發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式

本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為不超過35名符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的特定對(duì)象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合格機(jī)構(gòu)投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購。

最終發(fā)行對(duì)象在本次發(fā)行通過深交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)作出同意注冊(cè)決定后，由公司董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)情況，按照價(jià)格優(yōu)先等原則確定。

所有發(fā)行對(duì)象均以人民幣現(xiàn)金方式并以相同價(jià)格認(rèn)購本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

4.定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則

本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（不含定價(jià)基準(zhǔn)日，下同）公司股票交易均價(jià)的80%。

定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總量。

如公司在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)。

最終發(fā)行價(jià)格將在深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)作出同意注冊(cè)決定后，由公司董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)詢價(jià)情況協(xié)商確定。

若相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格有新的規(guī)定，公司董事會(huì)將根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)按照新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

5.發(fā)行數(shù)量

本次發(fā)行的股票數(shù)量按照本次發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司股本總數(shù)的30%，按照公司截至董事會(huì)決議公告日的總股本237,082,200.00股計(jì)算，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的數(shù)量不超過71,124,660.00股（含本數(shù)）。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，在本次發(fā)行經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)作出同意注冊(cè)決定后，根據(jù)實(shí)際認(rèn)購情況與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

若公司在本次發(fā)行董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、新增或回購注銷限制性股票等導(dǎo)致股本總額發(fā)生變動(dòng)的，本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。

若國家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對(duì)本次發(fā)行的股份數(shù)量有新的規(guī)定或中國證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)的決定要求調(diào)整的，則本次發(fā)行的股票數(shù)量屆時(shí)相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

6.限售期

本次發(fā)行的股票，自上市之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

全體發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購本次發(fā)行的股份因公司分配股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述限售期安排。全體發(fā)行對(duì)象因本次發(fā)行所獲得的股份在上述限售期屆滿后，需遵守中國證監(jiān)會(huì)及深交所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。若相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對(duì)發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購股份限售期及限售期屆滿后轉(zhuǎn)讓股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

7.募集資金總額及用途

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額不超過100,000.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于以下項(xiàng)目：

單位：萬元

若公司在本次向特定對(duì)象發(fā)行股份募集資金到位之前，根據(jù)公司經(jīng)營狀況和發(fā)展規(guī)劃對(duì)項(xiàng)目以自籌資金先行投入，則先行投入部分將在募集資金到位后以募集資金予以置換。

若實(shí)際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）少于上述項(xiàng)目擬以募集資金投入金額，在最終確定的本次募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金數(shù)額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

8.本次向特定對(duì)象發(fā)行前的滾存未分配利潤安排

本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的持股比例共享。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

9.上市地點(diǎn)

本次發(fā)行的股票將申請(qǐng)?jiān)谏钲谧C券交易所上市交易。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

10.本次向特定對(duì)象發(fā)行股票決議的有效期

本次發(fā)行股票的決議有效期為自公司股東大會(huì)審議通過本次發(fā)行相關(guān)議案之日起12個(gè)月。若國家法律、法規(guī)對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定對(duì)本次發(fā)行進(jìn)行調(diào)整。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

（三）會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案的議案》。

經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)同意公司《2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票的預(yù)案》。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票的預(yù)案》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 

（四）會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告的議案》。

經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)同意公司《2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告》。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 

（五）會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》。

經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)同意公司《2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（六）會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》。

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)印發(fā)的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第7號(hào)》的相關(guān)規(guī)定，公司編制了截至2023年9月30日的《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》進(jìn)行鑒證，并出具了《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》（公告編號(hào)：2023-119）具體內(nèi)容詳見2023年11月29日《證券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 

（七）會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》。

根據(jù)國務(wù)院辦公廳《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號(hào)）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號(hào)）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)要求，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及本次發(fā)行完成后對(duì)攤薄即期回報(bào)的可能造成的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并結(jié)合實(shí)際情況提出了公司擬采取的填補(bǔ)措施，編制了《2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾》。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號(hào)：2023-120）具體內(nèi)容詳見2023年11月29日《證券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 

（八）會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于<未來三年(2023年-2025年)股東分紅回報(bào)規(guī)劃>的議案》。

經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)同意公司《未來三年(2023年-2025年)股東分紅回報(bào)規(guī)劃》。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《未來三年（2023年-2025年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 

三、備查文件

（一）經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會(huì)印章的《第六屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議》；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

                                                  監(jiān) 事 會(huì)

2023年11月28日