第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

欄目：公司公告發(fā)布時(shí)間：2023-06-29

證券代碼：002213 證券簡(jiǎn)稱：大為股份公告編號(hào)：2023-049

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議通知于2023年6月28日以專人送達(dá)方式送達(dá)。會(huì)議于2023年6月28日在公司總部會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)和通訊相結(jié)合的方式召開，會(huì)議由董事長(zhǎng)連宗敏女士召集并主持。本次會(huì)議應(yīng)到董事7名，實(shí)到董事7名，其中獨(dú)立董事姚海波先生以通訊表決方式出席會(huì)議，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的議案》。

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》以及《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)同意聘任如下高級(jí)管理人員：

1.經(jīng)公司董事長(zhǎng)提名，同意聘任連宗敏女士為公司總經(jīng)理；

2.經(jīng)公司總經(jīng)理提名，同意聘任何強(qiáng)先生、全衡先生、連浩臻先生為公司副總經(jīng)理；

3.經(jīng)公司總經(jīng)理提名，同意聘任鐘小華女士為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；

4.經(jīng)公司董事長(zhǎng)提名，同意聘任何強(qiáng)先生為公司董事會(huì)秘書；

以上高級(jí)管理人員任期三年，自本次會(huì)議審議通過之日起至第六屆董事會(huì)屆滿日止；高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷詳見附件。

公司獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

董事會(huì)秘書何強(qiáng)先生的聯(lián)系方式如下：

聯(lián)系地址：深圳市南山區(qū)粵海街道高新區(qū)社區(qū)科技南路18號(hào)深圳灣科技生態(tài)園12棟A1406

郵編：518000

聯(lián)系電話：0755-86555281

傳真：0755-81790919

電子信箱：db@daweimail.com

《獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》具體內(nèi)容詳見2023年6月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（二）會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于聘任證券事務(wù)代表的議案》。

經(jīng)公司董事長(zhǎng)提名，并經(jīng)與會(huì)董事審議，同意聘任李玲女士為公司證券事務(wù)代表、董事會(huì)辦公室主任，任期為三年，自本次董事會(huì)審議通過之日起至第六屆董事會(huì)屆滿日止，李玲女士的簡(jiǎn)歷詳見附件。

李玲女士的聯(lián)系方式如下：

聯(lián)系地址：深圳市南山區(qū)粵海街道高新區(qū)社區(qū)科技南路18號(hào)深圳灣科技生態(tài)園12棟A1406

郵編：518000

聯(lián)系電話：0755-86555281

傳真：0755-81790919

電子信箱：db@daweimail.com

（三）會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、4票回避，審議通過了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》。

為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)約束機(jī)制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員及核心技術(shù)/業(yè)務(wù)人員，充分調(diào)動(dòng)其積極性和創(chuàng)造性，有效提升核心團(tuán)隊(duì)凝聚力和企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，有效地將股東、公司和核心團(tuán)隊(duì)三方利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對(duì)等的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號(hào)—業(yè)務(wù)辦理》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司制定了《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要。

關(guān)聯(lián)董事連宗敏、林興純、高薇、何強(qiáng)已回避表決。

獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所對(duì)該事項(xiàng)出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告和法律意見書。

本議案尚需提交公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《關(guān)于獨(dú)立董事公開征集表決權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2023-051）具體內(nèi)容詳見2023年6月29日《證券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要、《獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》《上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見書》《上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司關(guān)于深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》具體內(nèi)容詳見2023年6月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（四）會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、4票回避，審議通過了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》。

為保證公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號(hào)—業(yè)務(wù)辦理》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和公司實(shí)際情況，公司特制定《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

關(guān)聯(lián)董事連宗敏、林興純、高薇、何強(qiáng)已回避表決。

獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》《獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》具體內(nèi)容詳見2023年6月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（五）會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、4票回避，審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。

為了具體實(shí)施公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”），公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理以下公司本次激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)事項(xiàng)：

1.提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)具體實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的以下事項(xiàng)：

（1）授權(quán)董事會(huì)確定激勵(lì)對(duì)象參與本次激勵(lì)計(jì)劃的資格和條件，確定本次股票期權(quán)的授權(quán)日以及本次限制性股票的授予日；

（2）授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事宜時(shí)，按照本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對(duì)股票期權(quán)與限制性股票數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

（3）授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時(shí)，按照本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對(duì)股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格與限制性股票授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

（4）授權(quán)董事會(huì)在股票期權(quán)授權(quán)前與限制性股票授予前，將員工放棄的權(quán)益份額調(diào)整到預(yù)留部分或在激勵(lì)對(duì)象之間進(jìn)行分配和調(diào)整或直接調(diào)減；

（5）授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)與限制性股票并辦理授予股票期權(quán)與限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出授予申請(qǐng)、向登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊(cè)資本的變更登記等；

（6）授權(quán)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)/解除限售資格、行權(quán)/解除限售條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會(huì)將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會(huì)行使；

（7）授權(quán)董事會(huì)決定激勵(lì)對(duì)象是否可以行權(quán)/解除限售；

（8）授權(quán)董事會(huì)辦理激勵(lì)對(duì)象行權(quán)/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權(quán)/解除限售申請(qǐng)、向登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊(cè)資本的變更登記；

（9）授權(quán)董事會(huì)辦理尚未行權(quán)/解除限售的股票期權(quán)/限制性股票的行權(quán)/限售事宜；

（10）授權(quán)董事會(huì)確定公司本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)與限制性股票的激勵(lì)對(duì)象、授予數(shù)量、行權(quán)價(jià)格/授予價(jià)格和授權(quán)日/授予日等全部事宜；

（11）授權(quán)董事會(huì)簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的協(xié)議和其他相關(guān)協(xié)議；

（12）授權(quán)董事會(huì)對(duì)公司本次激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行管理和調(diào)整，在與本次激勵(lì)計(jì)劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計(jì)劃的管理和實(shí)施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等修改需得到股東大會(huì)或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會(huì)的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；

（13）授權(quán)董事會(huì)實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。

2.提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，就本次激勵(lì)計(jì)劃向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊(cè)資本的變更登記（包含增資、減資等情形）；以及做出其認(rèn)為與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。

3.提請(qǐng)股東大會(huì)為本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，授權(quán)董事會(huì)委任收款銀行、會(huì)計(jì)師、律師、證券公司等中介機(jī)構(gòu)；

4.提請(qǐng)公司股東大會(huì)同意，向董事會(huì)授權(quán)的期限與本次激勵(lì)計(jì)劃有效期一致。

上述授權(quán)事項(xiàng)，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)章、規(guī)范性文件、本次激勵(lì)計(jì)劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會(huì)決議通過的事項(xiàng)外，其他事項(xiàng)可由董事長(zhǎng)或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會(huì)直接行使。

關(guān)聯(lián)董事連宗敏、林興純、高薇、何強(qiáng)已回避表決。

本議案尚需提交公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

（六）會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于召開2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

經(jīng)審議，公司定于2023年7月18日（星期二）下午3:00在深圳市南山區(qū)粵海街道高新區(qū)社區(qū)科技南路18號(hào)深圳灣科技生態(tài)園12棟A1406公司會(huì)議室召開2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。

《關(guān)于召開2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2023-052）具體內(nèi)容詳見2023年6月29日《證券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。