董事會決議公告

欄目：公司公告發(fā)布時間：2023-04-12

證券代碼：002213 證券簡稱：大為股份公告編號：2023-019

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

第五屆董事會第三十三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第三十三次會議通知于2023年3月31日以電子郵件等方式發(fā)出。會議于2023年4月10日下午3：00在公司總部會議室以現(xiàn)場和通訊相結合的方式召開，會議由董事長連宗敏女士召集并主持。本次會議應到董事7名，實到董事7名，其中董事連松育先生、董事何強先生、獨立董事林卓彬先生、獨立董事冼俊輝先生以通訊表決方式出席會議，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

1.會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于<2022年度總經(jīng)理工作報告>的議案》。

2.會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于<2022年度董事會工作報告>的議案》。

《2022年度董事會工作報告》的具體內容詳見《2022年年度報告》“第三節(jié) 管理層討論與分析”。

公司獨立董事林卓彬、肖林、冼俊輝、孫東升，分別向董事會提交了《2022年度獨立董事述職報告》，并將在2022年年度股東大會上述職。

本議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議，股東大會的召開時間將另行通知。

《2022年度獨立董事述職報告》詳情參見2023年4月12日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

3.會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于<2022年度財務決算報告>的議案》。

報告期內，公司實現(xiàn)營業(yè)收入837,872,094.96元，與上年同比下降2.28%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為15,979,191.69元，與上年同比上升3.23%；2022年末，公司總資產804,277,178.53元，與上年同比上升11.27%；歸屬于上市公司股東的凈資產671,989,285.01元，與上年同比上升93.80%。

該議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

4.會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于<2022年度利潤分配預案>的議案》。

經(jīng)大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，公司（母公司報表口徑）2022年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤9,375,776.13元，提取法定盈余937,577.61元，加上年結轉未分配利潤124,501,703.04元，期末結余實際可供股東分配的利潤為132,939,901.56元。

結合公司2023年度經(jīng)營計劃及戰(zhàn)略要求，考慮到公司當前所處行業(yè)的特點以及業(yè)務發(fā)展資金需求等因素，在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，為更好地滿足公司業(yè)務開拓及投資業(yè)務的需要，公司擬定2022年度利潤分配預案為：不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。

公司留存未分配利潤將主要用于支持公司日常經(jīng)營發(fā)展、項目建設、投資及流動資金需要等，保障公司正常生產經(jīng)營和穩(wěn)定發(fā)展，增強抵御風險的能力，進一步提升公司核心競爭力。本次利潤分配預案符合相關法律、法規(guī)的要求，符合公司的利潤分配政策，具有合法合規(guī)性。

獨立董事就該事項發(fā)表了獨立意見。

該議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《關于2022年度擬不進行利潤分配的專項說明》（公告編號：2023-023）具體內容詳見2023年4月12日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《獨立董事關于第五屆董事會第三十三次會議相關事項的獨立意見》具體內容詳見2023年4月12日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

5.會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于2022年度計提資產減值準備的議案》。

根據(jù)《企業(yè)會計準則》和公司相關會計政策，公司及下屬子公司對2022年末各項資產進行了全面清查和減值測試，判斷其是否存在可能發(fā)生減值的跡象。經(jīng)測試，公司對存在減值跡象的資產依會計政策進行了減值計提。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見。

《關于2022年度計提資產減值準備的公告》（公告編號：2023-022）具體內容詳見2023年4月12日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《獨立董事關于第五屆董事會第三十三次會議相關事項的獨立意見》具體內容詳見2023年4月12日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

6.會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于<2022年年度報告全文>及<2022年年度報告摘要>的議案》。

經(jīng)審議，董事會認為：《2022年年度報告》及《2022年年度報告摘要》的內容真實、準確、完整地反映了公司2022年度經(jīng)營的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；報告編制和審核的程序符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定。

該議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《2022年年度報告摘要》（公告編號：2023-021）具體內容詳見2023年4月12日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《2022年年度報告》具體內容詳見2023年4月12日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

7.會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于<2022年度內部控制自我評價報告>的議案》。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見。

《2022年度內部控制自我評價報告》《獨立董事關于第五屆董事會第三十三次會議相關事項的獨立意見》《九州證券股份有限公司關于大為股份2022年度內部控制自我評價報告的核查意見》以及大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《內部控制審計報告》具體內容詳見2023年4月12日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

8.會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于<2022年度募集資金存放與使用情況的專項報告>的議案》。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見。

該議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《2022年度募集資金存放與使用情況的專項報告》（公告編號：2023-024）具體內容詳見2023年4月12日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《獨立董事關于第五屆董事會第三十三次會議相關事項的獨立意見》《九州證券股份有限公司關于大為股份2022年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告》以及大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《募集資金存放與使用情況鑒證報告》具體內容詳見2023年4月12日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

9.會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于<公司2022年度對大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計工作的評價>的議案》。

董事會認為：大華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大華”）審計小組在對公司內部控制設計的合理性和運行的有效性進行評價的過程中，制定了相關測試程序，充分運用詢問相關人員、檢查相關文件、進行穿行測試和重新執(zhí)行等方法，對所有重要賬戶、各類交易和列報的相關認定，都進行了解和測試，為各類交易、賬戶余額、列報認定獲取了必要的審計證據(jù)；大華審計小組在本年度審計中，按照中國注冊會計師審計準則的要求，執(zhí)行了恰當?shù)膶徲嫵绦?，為發(fā)表審計意見獲取了充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。大華對財務報表發(fā)表的標準無保留審計意見是在獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)的基礎上做出的。

該議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

10.會議以6票同意、0票反對、0票棄權、1票回避，審議通過了《關于公司董事長薪酬的議案》。

董事長連宗敏女士回避表決本議案。

公司擬定董事長2023年度薪酬標準為75萬元/年，根據(jù)薪酬與考核委員會考核可以給予績效獎勵，具體發(fā)放方式按照公司薪酬制度辦理。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見。

該議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《獨立董事關于第五屆董事會第三十三次會議相關事項的獨立意見》具體內容詳見2023年4月12日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

11.會議以5票同意、0票反對、0票棄權、2票回避，審議通過了《關于公司高級管理人員薪酬的議案》。

因董事長連宗敏女士兼任公司總經(jīng)理職務，董事何強先生兼任公司副總經(jīng)理、董事會秘書職務，故其回避表決本議案。

公司擬定2023年度高級管理人員薪酬：總經(jīng)理不超過75萬元/年，副總經(jīng)理（含董事會秘書、財務總監(jiān)）不超過62萬元/年，凡兼任職務的人員，按就高不就低的原則，領取一份薪酬，根據(jù)薪酬與考核委員會考核可以給予績效獎勵，具體發(fā)放方式按照公司薪酬制度辦理。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見。

《獨立董事關于第五屆董事會第三十三次會議相關事項的獨立意見》具體內容詳見2023年4月12日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

12.會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于會計政策變更的議案》。

董事會認為：本次會計政策變更是公司根據(jù)財政部修訂的最新會計準則進行的相應變更，符合相關法律法規(guī)的規(guī)定和公司實際情況。本次會計政策變更不會對當期和會計政策變更之前公司財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量產生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情況。同意公司本次會計政策變更。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見。

《關于會計政策變更的公告》（公告編號：2023-025）具體內容詳見2023年4月12日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《獨立董事關于第五屆董事會第三十三次會議相關事項的獨立意見》具體內容詳見2023年4月12日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。